Algemene Voorwaarden Closira

ALGEMENE VOORWAARDEN CLOSIRA Artikel 1. Toepasselijkheid 1. Deze Voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen, diensten, abonnementen en overeenkomsten van/met Closira, gevestigd en kantoorhoudende te Amstelstraat 22, 4388RM, Oost-Souburg. Artikel 2. Algemeen 1. Definities: Onder de hierna benoemde begrippen wordt het volgende verstaan: - Online Dienst: het door Closira ter beschikking gestelde Robotic Process Automation (RPA) met bijbehorende diensten; - Account: implementatie van de RPA door middel van een link in Manychat, waarmee een template in Manychat wordt geïnstalleerd; - Opdrachtgever: de natuurlijke persoon of rechtspersoon waarmee Closira een Abonnement heeft gesloten voor het ter beschikking stellen van de Online Dienst met gebruikrecht; - Partijen: Closira en Opdrachtgever gezamenlijk; - Abonnement: de overeenkomst tussen Opdrachtgever en Closira voor het ter beschikking stellen, inclusief gebruiksrecht, van de Online Dienst door Closira aan Opdrachtgever zoals verwoord in de activeringsemail als bedoeld in artikel 3 lid 2; - Hoofdgebruiker: een Gebruiker die door Opdrachtgever is aangesteld als beheerder van de Online Dienst; - Gebruikers: werknemers van Opdrachtgever die conform het Abonnement, gebruik mogen maken van de Online Dienst; - Melding: een melding van een Gebruiker of Hoofdgebruiker van een probleem met betrekking tot de Online Dienst of een vraag over het gebruik van de Online Dienst; - Gegevens: de door Opdrachtgever door middel van de Online Dienst in de databank opgeslagen gegevens; - Prijslijst: de tarieven voor onderdelen en diensten m.b.t. de Online Dienst inclusief betalingsvoorwaarden en andere op grond van het Abonnement of deze Voorwaarden verschuldigde vergoedingen. Deze prijslijst staat op de website van Closira; 2. Closira draagt krachtens het daartoe gesloten Abonnement zorg voor het ter beschikking stellen van de Online Dienst aan Opdrachtgever, inclusief gebruiksrecht zoals vastgelegd in het Abonnement, gedurende de overeengekomen looptijd. 3. Eventuele inkoop- of andere Voorwaarden van Opdrachtgever maken nimmer deel uit van het Abonnement en worden uitdrukkelijk uitgesloten. 4. Indien enige bepaling van deze Voorwaarden nietig is of vernietigd wordt, blijven de overige bepalingen in deze Voorwaarden volledig van kracht en treden Partijen in overleg teneinde nieuwe bepalingen ter vervanging van de nietige c.q. vernietigde bepalingen overeen te komen, waarbij zoveel mogelijk het doel en de strekking van de nietige c.q. vernietigde bepaling in acht worden genomen. Artikel 3. Abonnement 1. Alle aanbiedingen en daarin genoemde prijzen zijn vrijblijvend, tenzij uitdrukkelijk anders is aangegeven. 2. Het Abonnement komt tot stand op het moment dat de Opdrachtgever, na het accorderen van deze Voorwaarden voor de Online Dienst, de mail van Closira ontvangt met daarin genoemd de ingangsdatum. Door het ondertekenen van de opdrachtbevestiging, bevestigt Opdrachtgever aan Closira het aangaan van het Abonnement en gaat Opdrachtgever akkoord met deze Voorwaarden. Voor eventuele extra gebruikers komt het Abonnement tot stand door bestelling door Opdrachtgever per e-mail. 3. Betalingsvoorwaarden voor de Online Dienst worden vermeld bij de totstandkoming van het Abonnement en bestaan uit betalingstermijnen, de wijze van betalen en eventuele betalingstoeslagen. Closira heeft het recht de betalingsvoorwaarden te wijzigen, respectievelijk aan te vullen, onder meer door Opdrachtgever de keuze te geven tussen verschillende betalingsvoorwaarden. In dat laatste geval kiest Opdrachtgever de gewenste betalingsvoorwaarde. Deze keuze kan elk moment door Opdrachtgever worden aangepast en geldt voor nieuwe (volgende) facturen. De betalingsvoorwaarde geldt voor alle tarieven van de Online Dienst. 4. Indien Opdrachtgever niet akkoord gaat met de Voorwaarden zoals bedoeld in lid 2 van dit artikel dan komt er geen Abonnement tot stand en is Opdrachtgever niet gerechtigd gebruik te maken van de Online Dienst. 5. Het Abonnement wordt aangegaan voor de duur van een maand, tenzij een der partijen de andere partij schriftelijk heeft medegedeeld het Abonnement niet te willen verlengen. Het Abonnement eindigt een maand na ontvangst van de opzegging, of zoveel later als een der partijen in de opzegging heeft aangegeven. Opzegging van het Abonnement door een der partijen dient schriftelijk per aangetekende brief of e-mail te geschieden. Beëindiging van het Abonnement anders dan door tijdige opzegging is uitgesloten. 6. Indien het Abonnement – op welke wijze ook – eindigt, zal Closira de toegang tot de Online Dienst beëindigen. Closira zal bij beëindiging van het Abonnement, om welke reden dan ook, geen vergoedingen aan Opdrachtgever restitueren, ook niet wanneer deze betrekking hebben op vooruitbetaalde bedragen. 7. Indien het abonnement is beëindigd, zal de RPA door Closira ofwel verwijderd worden van de Manychat van opdrachtgever ofwel buiten gebruik worden gesteld, zulks ter keuze van Closira. 8. Closira is nimmer gehouden een aanvraag tot het aangaan van een Abonnement te honoreren en is derhalve gerechtigd een aanvraag voor de Online Dienst op bepaalde – uitsluitend door Closira te bepalen – gronden te weigeren. 9. Indien Opdrachtgever fraude pleegt, kan Closira al dan niet op verzoek van een rechterlijke instantie de Online Dienst per direct beëindigen. Closira zal de Opdrachtgever hiervan op de hoogte stellen. Artikel 4. Gebruiksrecht 1. Closira verleent Opdrachtgever het niet-exclusieve, niet-overdraagbare en in duur beperkte recht om de Online Dienst, uitsluitend binnen de functionaliteit waarin de Online Dienst voorziet en uitsluitend ten behoeve van de bedrijfsvoering van Opdrachtgever, te gebruiken gedurende het Abonnement. 2. Het gebruiksrecht van de Online Dienst gaat in op het moment dat het Abonnement tot stand komt en eindigt onder alle omstandigheden met ingang van de datum waarop het Abonnement eindigt. 3. Het is Opdrachtgever niet toegestaan de Online Dienst te gebruiken ten behoeve van enig andere (rechts)persoon dan Opdrachtgever. Artikel 5. Tarieven, facturering en betaling 1. Opdrachtgever is uit hoofde van het Abonnement vergoedingen verschuldigd aan Closira, zoals bepaald in de Prijslijst van de Online Dienst. De actuele prijslijst staat telkens op de website van Closira. 2. In geval Closira de tarieven op de Prijslijst van de Online Dienst voor een volgend jaar wil verhogen, dan dient Closira deze prijsverhoging uiterlijk 3 maanden voor afloop van het lopende kalenderjaar aan Opdrachtgever te hebben medegedeeld door vermelding op de website van Closira. 3. Tenzij anders vermeld, zijn alle tarieven of anderszins vermelde prijzen in euro, exclusief omzetbelasting (btw) en andere heffingen die van overheidswege worden opgelegd. Als Closira gedurende de looptijd van het Abonnement wordt geconfronteerd met van overheidswege opgelegde toeslagen, heffingen, et cetera, worden deze doorberekend aan Opdrachtgever. 4. De Online Dienst wordt conform het Abonnement op basis van de tarieven in de geldende Prijslijst met de overeengekomen betalingsvoorwaarde gefactureerd. Betaling vindt plaats na facturering conform de geldende betalingsvoorwaarden tussen Opdrachtgever en Closira. 5. Vanaf het moment dat Opdrachtgever de betalingstermijn overschrijdt, is hij voor elke maand of een gedeelte daarvan de wettelijke handelsrente verschuldigd. Indien Opdrachtgever niet voldoet aan de overeengekomen betalingsvoorwaarden voor een factuur van de Online Dienst is Opdrachtgever in verzuim zonder dat Closira Opdrachtgever hiervoor formeel in gebreke stelt en komen alle buitengerechtelijke en gerechtelijke kosten verbonden aan de invordering van enig door de Opdrachtgever verschuldigd bedrag ten laste van de Opdrachtgever. De buitengerechtelijke kosten kunnen worden gesteld op 15% van het door Opdrachtgever verschuldigde bedrag, met een minimum van € 150,00, onverminderd het recht van Closira om – al dan niet gebruik makend van de hem daartoe door de wet verschafte mogelijkheden – volledige vergoeding van (incasso- en/of advocaat)kosten, schade en/of boetes te vorderen van Opdrachtgever. Artikel 6. Ondersteuning Closira draagt zorg voor ondersteuning van de Online Dienst gedurende de periode van het Abonnement. Artikel 7. Onderhoud en garantie 1. Closira spant zich in om de kwaliteit en continuïteit van haar Online Dienst op een zodanig niveau te houden dat deze zoveel als redelijkerwijs mogelijk kan worden gecontinueerd. Closira verstrekt geen garantie op de Online Dienst en garandeert niet dat de Online Dienst zonder onderbreking of gebreken zal werken of dat alle gebreken verholpen zullen worden, doch zal zich waar redelijkerwijs mogelijk inspannen teneinde eventuele storingen en/of gebreken waar mogelijk zo spoedig mogelijk op te lossen. 2. Closira controleert en onderhoudt de door haar gebruikte apparatuur en systemen en spant zich er voor in dat de capaciteit van deze apparatuur en systemen zodanig is dat normaal gebruik niet, althans zo min mogelijk, leidt tot storingen. Closira kan (onderdelen van) de Online Dienst te allen tijde zonder voorafgaande bekendmaking (tijdelijk) buiten gebruik stellen voor het opheffen van storingen en/of het plegen van onderhoud. In dat geval zal Closira Opdrachtgever hiervan zo spoedig mogelijk op de hoogte brengen, zodat Opdrachtgever waar mogelijk zelf maatregelen kan treffen teneinde haar bedrijfsvoering niet in gevaar te brengen. 3. Closira maakt geen back up van de gegevens/leads van de opdrachtgever en draagt geen enkele aansprakelijkheid en/of verantwoordelijkheid voor eventueel verlies van Gegevens en de daaruit voortvloeiende schade. 4. Closira spant zich er voor in dat de Gegevens zo goed als redelijkerwijs mogelijk worden beveiligd tegen verlies, diefstal, ongeautoriseerde toegang en wijziging door derden. 5. Closira heeft toegang tot de Gegevens ten behoeve van de uitvoering van het Abonnement, waaronder onder meer toegang in verband met het verbeteren en optimaliseren van de gegevensopslag, (statistische) analyses, het opsporen en herstellen van fouten en ondersteuning van Opdrachtgever. Closira vermijdt zoveel mogelijk het inzien van de Gegevens en stelt geen gegevens ter beschikking aan derden, tenzij Closira hiertoe bij of krachtens de wet of rechterlijke uitspraak verplicht is. 6. Closira gebruikt de Gegevens om het aantal leads per maand vast te stellen ten behoeve van de facturering van de verschuldigde vergoeding. Closira neemt geen kennis van de inhoud van de leads, maar slechts van het aantal leads per maand. Artikel 8. Verplichtingen Opdrachtgever 1. Opdrachtgever draagt zorg voor en is verantwoordelijk voor zorgvuldig en oordeelkundig gebruik van de Online Dienst binnen de kaders van het verleende gebruiksrecht, de voorschriften van Closira en conform deze Voorwaarden. Hieronder wordt ook verstaan het verzorgen van een goede inrichting van de Online Dienst en een goede bijbehorende inrichting van de werkprocessen en organisatie van Opdrachtgever. 2. Opdrachtgever is verantwoordelijk en aansprakelijk voor de inhoud en juistheid van de Gegevens. 3. Op de Online Dienst is de 'Fair Use Policy' van toepassing. Hieronder verstaat Closira dat de Opdrachtgever gebruik mag maken van de Online Dienst, maar dat excessief gebruik/belasting van de beschikbare opslagruimte, dataverkeer, processor, et cetera niet mag leiden tot stijging van kosten voor Closira in relatie tot het Abonnement, vertraging van de Online Dienst en/of tot het schaden van de belangen van Closira. Bij overtreding van de 'Fair Use Policy' heeft Closira het recht te allen tijde een aanvullende vergoeding te vragen en de Opdrachtgever te verzoeken respectievelijk verplichten het excessief gebruik/belasting te staken. 4. Opdrachtgever draagt zorg voor en is verantwoordelijk voor de apparatuur, software en telecommunicatie- en internetverbindingen van Opdrachtgever welke benodigd zijn voor het gebruik van de Online Dienst. Deze apparatuur, software en telecommunicatie- en internetverbindingen moeten voldoen aan de minimale (systeem)eisen, zoals gespecificeerd door Closira en dienen optimaal te functioneren. Closira is gerechtigd (eenzijdig) de (systeem)eisen te wijzigen bij nieuwe versies c.q. updates van de Online Dienst, dan wel wanneer daar naar het oordeel van Closira aanleiding toe bestaat. Indien van toepassing zullen deze wijzigingen kenbaar worden gemaakt. 5. Closira is op geen enkele wijze verantwoordelijk en aansprakelijk voor schade (met inachtneming van het bepaalde in artikel 17), ontstaan door gebreken in de Online Dienst welke het gevolg zijn van het niet nakomen van verplichtingen door Opdrachtgever. 6. Opdrachtgever is verantwoordelijk voor het treffen van de nodige maatregelen teneinde zijn apparatuur, software en telecommunicatie- en internetverbindingen te beschermen tegen virussen, computercriminaliteit en onrechtmatig gebruik door derden. Indien Opdrachtgever met het bepaalde in dit lid in gebreke blijft waardoor Closira schade wordt berokkend, is de Opdrachtgever jegens Closira aansprakelijk voor alle schade die Closira hierdoor lijdt. 7. Opdrachtgever is jegens Closira verantwoordelijk voor de nakoming van de wettelijke verplichtingen in verband met het via een elektronisch communicatienetwerk opslaan van gegevens of het verkrijgen van toegang tot bedoelde gegevens, zoals de Telecommunicatiewet, Cookiewet en de AVG. Opdrachtgever vrijwaart Closira voor eventuele aanspraken van derden ter zake. 8. Opdrachtgever zal Closira alle informatie en medewerking verschaffen die Closira nodig heeft voor de instandhouding van de Online Dienst en voor de uitvoering van het Abonnement. 9. Indien Opdrachtgever een of meer van zijn verplichtingen voortvloeiend uit het Abonnement en/of deze Voorwaarden niet of niet volledig nakomt, is Closira gerechtigd om het gebruik van de Online Dienst door Opdrachtgever zonder voorafgaande aankondiging te beperken en te blokkeren, onverminderd het recht van Closira om het Abonnement op die grond met onmiddellijke ingang te beëindigen. Opdrachtgever blijft Closira de overeengekomen vergoeding ook verschuldigd gedurende de periode dat toegang tot de Online Dienst is geblokkeerd. 10. Closira is gerechtigd vooruitbetaling of een voorschot te vorderen van vergoedingen als bedoeld in dit artikel alvorens de toegang tot de Online Dienst te reactiveren, dan wel anderszins afdoende zekerheid te verlangen van Opdrachtgever. 11. Indien de geblokkeerde Online Dienst niet conform lid 10 van dit artikel wordt gereactiveerd, ontslaat dit Opdrachtgever niet van zijn verplichting tot nakoming van alle contractuele verplichtingen, waaronder het voldoen van alle overeengekomen vergoedingen, tot het einde van de looptijd van het Abonnement. Artikel 9. Account 1. Om toegang te verkrijgen tot de Online Dienst dient Opdrachtgever zich aan te melden door middel van een implementatielink in Manychat. Heeft opdrachtgever zelf een abonnement op Manychat, dan kan de link daarin worden geïmplementeerd. Opdrachtgever krijgt daartoe door Closira een link toegestuurd. Heeft opdrachtgever geen abonnement op Manychat, dan zal Closira deze namens opdrachtgever aanvragen en op deze wijze de template implementeren. Eventuele kosten voor het lidmaatschap van Manychat komen voor rekening van opdrachtgever. 2. Opdrachtgever is verantwoordelijk voor en dient zorgvuldig om te gaan met de link en implementatie van de template. De link is niet overdraagbaar en mag niet worden gebruikt buiten de organisatie van opdrachtgever. Opdrachtgever en de Gebruikers zijn ten aanzien van de RPA verplicht volstrekte geheimhouding te betrachten ten opzichte van een ieder. Opdrachtgever is zelf aansprakelijk voor ieder gebruik van de implementatie van de RPA. Alle handelingen van de Gebruikers te dier zake zijn voor rekening en risico van Opdrachtgever. 3. In geval van verlies en/of diefstal van de aanmeldgegevens dient Opdrachtgever daarvan onmiddellijk melding te doen bij Closira. Na melding zal Closira de RPA onverwijld (doen) blokkeren zodat daarmee geen toegang meer kan worden verkregen tot de Online Dienst. 4. Indien Closira constateert of redelijke gronden heeft om te vermoeden dat onbevoegden gebruik maken of gebruik kunnen maken van de Online Dienst, of indien Closira van een zodanig gebruik schriftelijk, digitaal of mondeling op de hoogte wordt gesteld, is Closira gerechtigd de toegang tot de Online Dienst onmiddellijk te blokkeren, zonder dat Closira ter zake jegens Opdrachtgever schadeplichtig is. Closira brengt Opdrachtgever van een dergelijke blokkering op de hoogte. 5. In het geval dat, in het kader van de in het voorgaande lid bedoelde blokkade, de template voor een Gebruiker onbruikbaar zijn geworden, stelt Closira zo spoedig mogelijk een vervangende RPA ter beschikking. Closira is gerechtigd de aan blokkering en vervanging verbonden kosten in rekening te brengen. Artikel 10. Technische beveiliging 1. Closira draagt zorg voor een adequate beveiliging van de Online Dienst en de door haar gebruikte apparatuur, waarbij haar inspanning is gebaseerd op: - wat redelijk is tegen de achtergrond van de stand der techniek, - de gevoeligheid van de in de Online Dienst opgeslagen Gegevens, - de hoogte van de voor de ter beschikking stelling ontvangen vergoeding; een en ander zonder dat door de inspanningen van Closira de eigen verantwoordelijkheid van Opdrachtgever wordt weggenomen voor afdoende beveiliging van diens eigen systemen, gegevens en andere al dan niet privacy gevoelige informatie. 2. Partijen zullen zich in alle redelijkheid inspannen om Gegevens, die hen over en weer dan wel via derden worden verstrekt, adequaat te beveiligen. Partijen verplichten zich om van de andere partij verkregen informatie niet voor andere doeleinden of op andere wijze te gebruiken dan voor het doel en de wijze waarop de gegevens zijn verstrekt. 3. Closira of een door Closira ingeschakelde derde verzorgt het beheer van de Online Dienst. Onder beheer wordt onder meer verstaan het zoveel mogelijk operationeel houden van de Online Dienst, het regelmatig maken van een back-up, het installeren van updates en het monitoren van de performance en beveiliging. 4. Indien Gegevens verloren gaan of beschadigd worden ten gevolge van eigen onzorgvuldig of onoordeelkundig gebruik van de Online Dienst door of vanwege Opdrachtgever, dan is Closira nimmer gehouden tot herstel van hierdoor verloren gegane of beschadigde Gegevens of vergoeding van hierdoor veroorzaakte schade. Artikel 11. Leveringstermijnen Alle door Closira genoemde (leverings)termijnen zijn naar beste weten vastgesteld op grond van de gegevens die bij het noemen van de termijnen aan Closira bekend waren. De genoemde termijnen worden zoveel mogelijk in acht genomen. De enkele overschrijding van een genoemde (leverings)termijn brengt Closira niet in verzuim. Closira is niet gebonden aan (leverings)termijnen die, vanwege buiten haar macht gelegen omstandigheden die zich na het aangaan van het Abonnement hebben voorgedaan, niet meer gehaald kunnen worden. Indien overschrijding van enige termijn dreigt, treden Partijen zo spoedig mogelijk in overleg, teneinde te trachten een voor beide Partijen redelijke en aanvaardbare oplossing te bereiken. Artikel 12. Condities toeleveranciers 1. Closira is bij haar activiteiten afhankelijk van de medewerking, diensten, services en leveranties van toeleveranciers waar Closira geen directe invloed op kan uitoefenen. Hieronder vallen onder meer, maar niet uitsluitend, toeleveranciers van verbindingen en datacentra. Closira kan op geen enkele manier aansprakelijk gesteld worden voor welke schade dan ook voortkomend uit het (al dan niet tijdelijk) stoppen of niet juist en/of volledig functioneren van de medewerking, diensten, services of leveranties van deze toeleveranciers. Closira zal zich waar redelijkerwijs mogelijk inspannen om mogelijke schades te voorkomen en/of beperken. 2. Opdrachtgever vrijwaart Closira voor aanspraken van toeleveranciers ter zake schade die op enigerlei wijze is ontstaan door onrechtmatig dan wel onzorgvuldig gebruik door Opdrachtgever van de door betreffende toeleveranciers beschikbaar gestelde diensten en middelen. 3. Onverminderd het bepaalde in lid 1 en 2 van dit artikel zijn tevens van toepassing de Algemene Voorwaarden van de toeleveranciers welke door Closira worden ingeschakeld in het kader van de verlening van de Online Dienst. Closira kan zich jegens Opdrachtgever beroepen op de Algemene Voorwaarden van de toeleveranciers waarop deze zich jegens de Closira kan beroepen. 4. Closira is nimmer aansprakelijk voor schade welke – op welke wijze dan ook – is veroorzaakt door derden, waaronder de in lid 1 bedoelde toeleveranciers. Artikel 13. Bescherming persoonsgegevens 1. Opdrachtgever zal in overeenstemming met de AVG handelen en zal de verplichtingen voortvloeiende uit de betreffende wetgeving naleven. 2. Opdrachtgever garandeert de rechtmatigheid van het gebruik van persoonsgegevens, verwerking, archivering, het doel van het gebruik, de uitwisseling van persoonsgegevens en enig ander gebruik zoals voortvloeit uit het gebruik van de Online Dienst door Gebruikers of andere personen wier handelingen aan Opdrachtgever toegerekend kunnen worden. 3. Opdrachtgever zal Closira vrijwaren tegen elke aanspraak van derden, waaronder mede begrepen de Autoriteit Persoonsgegevens of individuen, met betrekking tot het niet nakomen van de verplichtingen van Opdrachtgever onder de AVG of andere wettelijke bepalingen, behoudens opzet of grove schuld van de zijde van Closira. Artikel 14. Eigendom van gegevens 1. De Gegevens worden opgeslagen in een databank die onder beheer van Closira of van een door Closira ingeschakelde derde staat. Deze databank staat in Duitsland. 2. Opdrachtgever blijft te allen tijde eigenaar van de door haar ingevoerde Gegevens. Voor nakoming van wettelijke bewaarplichten c.q. bewaartermijnen van de Gegevens blijft Opdrachtgever te allen tijde zelf verantwoordelijk. Closira aanvaardt ter zake geen enkele aansprakelijkheid. 3. Tot een maand na het einde van het Abonnement stelt Closira Opdrachtgever in staat om zijn data kosteloos te downloaden. Closira zal alle gegevens van Opdrachtgever vernietigen na verloop van een maand na het einde van het Abonnement, zonder ter zake op enigerlei wijze schadeplichtig of vergoeding plichtig jegens Opdrachtgever te zijn. Artikel 15. Inbreuk op rechten derden 1. Opdrachtgever onthoudt zich van inbreuk op de rechten van derden, waaronder begrepen, maar niet beperkt tot, de rechten van intellectuele en industriële eigendom en privacy. 2. In geval melding van inbreuk als genoemd in het vorige lid is Closira gerechtigd toegang tot de Online Dienst te blokkeren en / of de dienstverlening op te schorten, alsmede om schadevergoeding te vorderen. 3. Opdrachtgever vrijwaart Closira voor aanspraken van derden ter zake van schadevergoeding wegens inbreuk als genoemde in het eerste lid. Artikel 16. Vertrouwelijke informatie Partijen verbinden zich jegens elkaar geheimhouding te verzekeren met betrekking tot alle gegevens van de andere partij, waaromtrent zij en/of hun werknemers bij de uitvoering van het Abonnement kennis zullen nemen en waarvan zij hebben aangegeven, of waarvan de andere partij weet of in redelijkheid kan weten, dat geheimhouding geboden is. Artikel 17. Aansprakelijkheid 1. Closira is niet aansprakelijk voor enige schade van welke aard dan ook welke Opdrachtgever als gevolg van of in verband met enige met Closira gesloten overeenkomst beweert te hebben geleden. 2. Indien Closira, ondanks het hiervoor in lid 1 bepaalde, toch aansprakelijk mocht zijn, is Closira slechts aansprakelijk voor schade geleden door Opdrachtgever, die het rechtstreeks en uitsluitend gevolg is van een aan Closira toe te rekenen tekortkoming ter zake waarvan Closira na een uitdrukkelijke door Opdrachtgever aangetekend verzonden ingebrekestelling, toerekenbaar tekort is blijven schieten, met dien verstande dat voor vergoeding alleen in aanmerking komt die schade, waartegen Closira verzekerd is. 3. Closira is uitsluitend aansprakelijk voor directe schade. Onder directe schade wordt verstaan: - redelijke kosten ter vaststelling van de oorzaak en de omgang van de directe schade; - de eventuele redelijke kosten gemaakt om de gebrekkige prestatie van Closira aan de overeenkomst te laten beantwoorden; redelijke kosten gemaakt ter voorkoming of ter beperking van schade, voor zover afnemer aantoont dat deze kosten ook daadwerkelijk hebben geleid tot beperking van directe schade. 4. Closira is nimmer aansprakelijk voor indirecte schade, daaronder begrepen gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen en schade door bedrijfsstagnatie. Voor schade veroorzaakt door opzet of grove schuld van derden is Closira ook nimmer aansprakelijk. 5. De door Closira te vergoeden schade zal gematigd worden, indien de door Opdrachtgever te betalen prijs gering is in verhouding tot de omvang van de door Opdrachtgever geleden schade. 6. Indien de verzekeraar van Closira om welke reden dan ook niet tot uitkering overgaat, zal de aansprakelijkheid van Closira te allen tijde beperkt worden tot ten hoogste tweemaal het door Closira voor de betreffende opdracht in rekening gebrachte honorarium. 7. Voorwaarde voor het ontstaan van enig recht op schadevergoeding is steeds dat Opdrachtgever de schade binnen 30 dagen na het ontstaan daarvan Schriftelijk bij Closira meldt. Artikel 18. Intellectuele en industriële eigendom 1. Het Abonnement houdt geen overdracht in van enig intellectueel eigendomsrecht op de Online Dienst en alle daarmee verband houdende documentatie, informatie, et cetera, waaronder – doch niet beperkt tot – octrooirechten, merkrechten, databankenrechten en auteursrechten. Closira blijft te allen tijde rechthebbende ten aanzien van deze rechten van intellectuele eigendom. Opdrachtgever verkrijgt uitsluitend het gebruiksrecht als bedoeld in artikel 4 van deze Voorwaarden. 2. Alle rechten van intellectuele en industriële eigendom op alle krachtens het Abonnement ontwikkelde of ter beschikking gestelde software, hardware, opleidingsmaterialen of andere materialen zoals analyses, ontwerpen, documentatie, rapporten, offertes, alsmede voorbereidend materiaal daarvan berusten uitsluitend bij Closira, diens toeleveranciers of diens licentiegevers. Opdrachtgever kan hier op geen enkele wijze aanspraken op doen gelden. Opdrachtgever zal de Online Dienst, de RPA en/of andere genoemde materialen niet verveelvoudigen of kopiëren. Het is Opdrachtgever uitsluitend toegestaan om voor eigen gebruik en back-up doeleinden kopieën van de RPA of andere materialen te maken. Opdrachtgever kan nimmer aanspraak maken op afgifte van de broncode van de Online Dienst. 3. Het is Opdrachtgever niet toegestaan enige aanduiding omtrent auteursrechten, merken, handelsnamen of andere rechten van intellectueel eigendom uit de Online Dienst of van andere materialen te verwijderen of te wijzigen, daaronder begrepen aanduidingen omtrent het vertrouwelijk karakter en geheimhouding. 4. Ieder gebruik, verveelvoudiging of openbaarmaking van de Online Dienst of andere materialen waarop rechten van intellectuele eigendom van Closira rusten, dat buiten de strekking van de Overeenkomst of verleende gebruiksrechten valt, vormt een inbreuk op het intellectueel eigendom van Closira of diens licentiegevers. 5. Opdrachtgever zal een onmiddellijk opeisbare boete van 5.000 euro per inbreukmakende handeling en 25.000 euro per opzettelijk inbreukmakende handeling verbeuren aan Closira, onverminderd het recht Closira om haar schade door de inbreuk vergoed te krijgen of andere rechtsmaatregelen te mogen treffen teneinde de inbreuk te doen beëindigen en/of de schade te verhalen. Na het verstrijken van een werkdag nadat Closira Opdrachtgever in kennis heeft gesteld van een inbreuk, is Opdrachtgever tevens een boete verschuldigd van 5.000 euro per dag dat de inbreuk niet is beëindigd. Artikel 19. Overmacht 1. In geval van overmacht worden de verplichtingen van Closira ter zake de uitvoering van het Abonnement opgeschort voor de duur van zodanige overmacht, zonder dat Closira tot enige schadevergoeding ter zake is gehouden. Onder overmacht wordt verstaan elke buiten de directe invloed van Closira liggende of elke voor haar redelijkerwijs niet voorzienbare omstandigheid, die de nakoming van de verplichtingen van Closira met betrekking tot de Online Dienst tijdelijk of blijvend onmogelijk maakt. Dergelijke omstandigheden zijn onder meer het geheel of gedeeltelijk in gebreke blijven van derden van wie zaken en/of diensten worden ontvangen. 2. Closira is niet gehouden tot het nakomen van een of meer verplichtingen, indien zij daartoe verhinderd is als gevolg van overmacht. Onder overmacht wordt mede verstaan een tekortkoming van ingeschakelde derden of toeleveranciers, alsmede iedere situatie waarop de desbetreffende partij feitelijk geen controle kan uitoefenen. 3. Wanneer de overmacht situatie langer dan een maand duurt, dan wel uit een schriftelijke verklaring van de schuldenaar blijkt dat de overmacht situatie langer dan een maand zal duren, heeft de andere partij het recht het Abonnement te ontbinden, zonder schadeplichtig te zijn. 4. Onder overmacht wordt tevens verstaan een onvoorziene overbelasting van de Servicedesk van Closira. Artikel 20. Ontbinding Abonnement 1. Partijen hebben het recht het Abonnement geheel of gedeeltelijk met onmiddellijke ingang te ontbinden wanneer de wederpartij enige verplichting uit het Abonnement niet nakomt welke van zo ernstige aard is, dat van de opzeggende partij voortzetting van het Abonnement in redelijkheid niet kan worden gevergd en de verzakende partij, nadat deze bij aangetekende brief in gebreke is gesteld en een redelijke termijn is gesteld om alsnog na te komen, nalatig blijft deze verplichting na te komen respectievelijk geëigende stappen te ondernemen om dit te corrigeren. 2. Closira kan het Abonnement in ieder geval met onmiddellijke ingang schriftelijk geheel of gedeeltelijk beëindigen, indien Opdrachtgever in staat van faillissement wordt verklaard, indien Opdrachtgever surséance van betaling aanvraagt of aan Opdrachtgever wordt verleend of indien Opdrachtgever anderszins niet in staat is aan zijn betalingsverplichtingen te voldoen. Closira is ter zake de ontbinding als bedoeld in de vorige volzin nimmer tot enige schadevergoeding gehouden. 3. Indien Opdrachtgever op het moment van de ontbinding reeds prestaties ter uitvoering van het Abonnement heeft ontvangen, kan Opdrachtgever het Abonnement slechts gedeeltelijk ontbinden en wel uitsluitend voor dat gedeelte dat door Closira nog niet is uitgevoerd. Bedragen die Closira vóór de ontbinding heeft gefactureerd in verband met hetgeen zij reeds ter uitvoering van het Abonnement heeft verricht of geleverd, blijven onverminderd verschuldigd en worden op het moment van de ontbinding direct opeisbaar. 4. Ontbinding van het Abonnement, zoals bedoeld in dit artikel, geschiedt per aangetekende brief aan de andere partij. Artikel 21. Overige bepalingen 1. Op deze Algemene Voorwaarden is uitsluitend het Nederlands recht van toepassing. 2. Gebruik van de door Closira geleverde zaken geschiedt voor rekening en risico van Opdrachtgever. 3. Kennisgevingen die Partijen op grond van het Abonnement aan elkaar zullen doen, vinden schriftelijk, respectievelijk digitaal plaats. Mondelinge mededelingen, toezeggingen of afspraken binden Partijen niet, tenzij deze schriftelijk per brief of per e-mail zijn bevestigd. 4. Closira is gerechtigd alle rechten en verplichtingen, voortvloeiend uit het Abonnement waarop deze Voorwaarden van toepassing zijn, aan derden over te dragen. Opdrachtgever heeft dat recht niet. Artikel 22. Wijziging Voorwaarden Online Dienst Closira is te allen tijde gerechtigd deze Voorwaarden te wijzigen. Opdrachtgever zal hiervan tijdig op de hoogte worden gesteld. Ingeval de gewijzigde Voorwaarden voor Opdrachtgever niet acceptabel zijn, is Opdrachtgever gerechtigd het Abonnement op te zeggen conform artikel 3 lid 5. Indien Opdrachtgever niet binnen een maand nadat de gewijzigde Voorwaarden door Closira aan Opdrachtgever zijn meegedeeld, tot beëindiging van het Abonnement overgaat, wordt Opdrachtgever geacht de gewijzigde Voorwaarden te hebben aanvaard. Artikel 23. Geschillen Elk geschil betreffende de totstandkoming, de uitleg of de uitvoering van het Abonnement waarop deze Voorwaarden van toepassing zijn, alsmede elk ander geschil ter zake van of in verband met deze Voorwaarden of andere Voorwaarden van Closira, wordt uitsluitend door de rechtbank Zeeland – West Brabant beslecht.